VDR's: een nieuwe realiteit van data rooms of een overhypet fenomeen?

Wat is een VDR (Virtual Data Room)?

De meeste mensen hebben wel een idee van wat een VDR is of hebben er in het verleden wel eens mee gewerkt. De Wikipedia-definitie van een VDR is een online opslagplaats van informatie die wordt gebruikt voor de opslag en distributie van documenten.

Wij zijn actief op het gebied van M&A en zouden een virtuele dataroom omschrijven als een omgeving om al het relevante bedrijfsmateriaal en documenten te presenteren aan geïnteresseerde partijen. Deze partijen zijn meestal mogelijke kopers (of investeerders) voor een bedrijf. Het materiaal varieert van juridische, financiële of algemene documenten over het bedrijf en kan zeer uitgebreid zijn.

Wanneer wordt een VDR gebruikt (op het gebied van fusies en overnames)

In de meeste gevallen wordt een virtuele dataroom gebruikt om het due diligence-proces tijdens een M&A-transactie te vergemakkelijken. Dit kan ook het geval zijn bij private equity en venture capital transacties. Tijdens het proces worden bedrijfsgegevens, die vaak vertrouwelijk zijn, gepresenteerd aan geïnteresseerde kopers. Op deze manier kunnen deze mogelijke kopers hun kennis van de te koop staande onderneming verdiepen en kunnen zij cruciale punten controleren waar zij mogelijke risico's zien. Geïnteresseerde kopers kunnen toegang krijgen tot specifieke onderdelen van de onderneming en verschillende soorten Due Diligence uitvoeren (juridisch, fiscaal, operationeel, financieel, enz.).

Is de fysieke dataroom zijn bestaansrecht aan het verliezen?

In een fysieke dataroom wordt informatie beschikbaar gesteld in de vorm van dossiers en documenten die in ordners, mappen en dozen zijn geplaatst. Investeerders, potentiële kopers en potentiële bieders laten hun due diligence-teams naar de fysieke locatie gaan en de beschikbare informatie analyseren. Een fysieke dataroom is veilig, omdat er geen documenten mogen worden gekopieerd of de ruimte mogen verlaten, tenzij de bevoegde personen daarvoor toestemming hebben gegeven. Mensen laten reizen naar een fysieke locatie lijkt iets van het verleden. We zien dan ook dat fysieke datarooms hun positie verliezen aan de virtuele datarooms. Op dit moment verwachten wij dat tussen 10% en 25% van alle M&A transacties nog steeds gebruik maakt van een fysieke data room. Welk percentage maakt volgens u nog gebruik van een fysieke dataroom?

De overgang van een fysieke dataroom (DR) naar een virtuele dataroom (VDR)

Bij het due diligence-proces werd traditioneel gebruik gemaakt van een fysieke dataroom om de openbaarmaking van documenten te bewerkstelligen. Om redenen van kosten, efficiëntie en veiligheid hebben virtuele datarooms de meer traditionele fysieke datarooms op grote schaal vervangen. Hieronder geven wij wat meer informatie over deze voordelen en de redenen waarom virtuele dataruimten (VDR) de voorkeur krijgen boven fysieke dataruimten (DR). Denkt u dat de fysieke dataroom ook in de toekomst gebruikt zal blijven worden?

Wat zijn de voordelen van een virtuele dataroom ten opzichte van een fysieke dataroom?

Wij zien veel voordelen van een virtuele ten opzichte van een fysieke dataroom. Hoewel de VDR in de praktijk nog lang niet perfect is, denken wij dat het due diligence proces via datarooms een heel eind op weg is. Due Diligence processen kunnen en worden geoptimaliseerd. De VDR is echter nog steeds niet meer dan een technische omgeving. Het volledige project management van een Due Diligence project dat via een VDR loopt, moet door mensen worden gedaan.
Mogelijke voordelen van een VDR voor de Koper:

• Tijdsbesparing (geen verplaatsingen nodig)
• Comfort (de studie van het materiaal in de dataroom kan in eigen tijd worden gedaan)
• Eerlijk speelveld (alle kopers beschikken over dezelfde informatie)
• Documenten online lezen

Mogelijke voordelen van een VDR voor de Verkoper:

• Kostenbesparing (hoeft maar één keer te worden opgezet, geen fysieke beschikbaarheid)
• Eenvoudige installatie (toegang tot documenten kan per koper worden geregeld)
• Transparantie (activiteit van individuele kopers kan worden getraceerd)
• Parallel proces (meer kopers bezoeken de dataroom tegelijkertijd)
• Veiligheid (als het systeem correct is ingesteld)

Natuurlijk zijn er ook mogelijke problemen of nadelen van VDR's:

• Veiligheidsrisico (als de systemen uitvallen of gehackt worden)
• De snelheid van het systeem kan laag zijn
• Naleving van de wetgeving
• Niet-digitale informatie is moeilijk te tonen of moet eerst gescand worden

Wie zijn de leveranciers van VDR's

Er bestaat een groot aantal VDR's op de markt en allen bieden verschillende oplossingen rond de virtuele dataroom. Enkele aanbieders van virtuele data rooms zijn:

• iDeals
• DRS
• Caplinked
• Ethosdata
• Intralinks
• Merrill Datasite
• Abobe VDR

Wat zijn de voor- en nadelen van elke leverancier?

Alle verschillende VDR's hebben voordelen en hun specifieke sterke en zwakke punten. Sommige zijn geschikt voor zeer grote, complexe deals. Dit betekent echter vaak ook dat deze VDR's een hogere prijs hebben. Zeer specifieke functionaliteit is niet altijd echt nodig voor elk M&A project. In dit artikel willen we niet dieper ingaan op elke specifieke VDR leverancier en zijn aanbod, aangezien dit waarschijnlijk deel zou uitmaken van een meer uitgebreide studie die we in een later stadium kunnen publiceren.

Aan welke leverancier geeft u de voorkeur en welke voordelen ziet u?

Bent u geïnteresseerd in een gedetailleerde studie en overzicht van de leveranciers van VDR's op de markt?

Prijzen van de verschillende Virtual Data Room Providers (VDR's)

Wat de prijsstelling betreft zijn er VDR's die een vast bedrag in rekening brengen in combinatie met vergoedingen per gebruik. Andere VDR's die we zien, rekenen alleen voor het aantal pagina's dat in hun VDR-systeem wordt toegevoegd. Men moet dan denken aan diverse (tientallen) centen per gebruikte pagina in de VDR. Op dit moment is het nog steeds een markt waar VDR's marktaandeel proberen te winnen en de voorkeursleverancier willen worden. Wat is uw ervaring met de prijsstelling van VDR's?

Wat is belangrijk bij het organiseren van een efficiënt DR (data room) proces?

VDR's bieden normaal gesproken alleen een technische infrastructuur. Het structureren van de gegevens en het beheren van het proces van een Due Diligence-project is een heel ander verhaal. Als u te maken hebt met een bedrijfsverkoop van aanzienlijke omvang waarbij een groot aantal documenten aan mogelijke kopers moet worden gepresenteerd, is het belangrijk dit op een efficiënte manier te structureren.

Belangrijk is om vooraf een gestructureerde aanpak te bedenken. Je moet bepalen welke verschillende onderdelen van bedrijfsgegevens je wilt gebruiken in je dataroom voordat je begint met het vullen van de technische omgeving. We hebben mensen die dagelijks data room processen beheren. Om feedback te krijgen over hoe je een data room proces structureert, neem gerust contact met ons op. Wat is volgens u belangrijk bij het organiseren van een goed data room proces?

Wat zijn veel voorkomende fouten in VDR-processen (dataroom)?

We hebben veel verschillende dataroomprocessen gezien waarbij we ernstige vragen hadden. Voorbeelden variëren van het gebruik van een eigen, niet beveiligde, omgeving tot een gebrek aan management en leiderschap. Tijdens een transactie van 250 miljoen euro zagen we een bedrijf een eigen virtuele omgeving gebruiken die geen echte structuur had en niet beveiligd was. Alle documenten konden zonder beveiliging worden gedownload en de structuur van de dataroom ontbrak. Bovendien was de dataroom niet gevuld voor de start van het project en werden er tijdens het proces steeds nieuwe documenten toegevoegd, waardoor het een inefficiënt project werd.

Soms zien we ook dat bedrijven een secretaresse verantwoordelijk maken voor het beheer van de dataroom. Hoewel dit niet per se een slechte zaak hoeft te zijn, is het belangrijk dat de manager van het dataroom (Due Diligence) project ervaring heeft met het managen van een dataroom. Besparen op middelen voor een data room kan uiteindelijk een dure keuze zijn als het project mislukt of vertraging oploopt. Als een serieuze en gekwalificeerde koper afhaakt vanwege de lage kwaliteit van het dataroamproces, kan het verlies groter zijn dan de bereikte kostenbesparing.

Heeft u grappige of mislukte dataroom-processen gezien waarop u wilt ingaan?

De toekomst van VDR's

Er zijn nogal wat nieuwe ontwikkelingen op het gebied van VDR's. De industrie is nog volop in ontwikkeling. We verwachten dat VDR's hun functionaliteit zullen uitbreiden en zich zullen richten op een niche van de markt. Dit kunnen ofwel kleinere en eenvoudigere oplossingen zijn tegen een lagere prijs (soms zien we dat adviseurs dropbox gebruiken als voorbeeld). Wij verwachten dat de grotere spelers zich gaan richten op uitgebreidere oplossingen met meer functionaliteit die een hogere prijs hebben. Welke nieuwe ontwikkelingen ziet u? Waar ziet u de markt naartoe gaan? Laat ons uw gedachten hieronder weten.