In dit artikel willen we informatie geven over het soort M&A contracten ('mandaten') dat we in de markt zien. We willen een discussie op gang brengen met M&A-adviseurs om hun mening en feedback over dit onderwerp te horen. Uiteindelijk moet dit ondernemers helpen te begrijpen wat de verschillende contractmogelijkheden zijn wanneer zij hun bedrijf willen verkopen. Het moet ondernemers ook een idee geven van de mogelijke consequenties wanneer zij voor een bepaald type contract kiezen.
Dit artikel over het type M&A-contracten bestaat uit de volgende onderdelen:
- Wat is een mandaat of een opdrachtbevestiging?
- Aard van de honoraria (voorschot en succes)
- Welk soort mandaten bestaan er op de markt
- Redenen voor eigenaars om zich te verzetten tegen exclusiviteit
- Gevolgen en risico's van verschillende soorten M&A-verbintenissen
Eerst geef ik een korte inleiding met enkele basiselementen van mandaten die voor de meeste M&A-adviseurs waarschijnlijk vanzelfsprekend zijn. Voor bedrijfseigenaars kan het echter de eerste keer zijn dat zij deze zinnen zien. Daarom begin ik met een beschrijving van enkele cruciale punten die vaak worden gebruikt in contracten voor internationale bedrijfsverkoop.
Wat is een mandaat of een opdrachtbevestiging?
Een M&A-adviesopdracht is een overeenkomst voor het verlenen van M&A-diensten. In het jargon van de sector wordt dit meestal een "mandaat" genoemd, omdat de aandeelhouders, of de raad van bestuur van een onderneming, specifieke taken aan de adviseur delegeren en hem machtigen om deze taken namens hen uit te voeren. In gewone taal vertelt de opdracht, of het mandaat, de adviseur duidelijk wat er van hem wordt verwacht, op welke wijze hij zijn cliënten mag vertegenwoordigen, hoe lang hij daartoe gemachtigd is en, tenslotte, hoe hij zal worden vergoed.
Aard van de honoraria (voorschot en honoraria voor succes)
Uiteindelijk zijn er eigenlijk maar twee soorten vergoedingen. De retainer, dat is het bedrag dat vooraf moet worden betaald voordat het M&A-project van start kan gaan en de succes fee die wordt betaald wanneer het bedrijf uiteindelijk is verkocht. Er zijn veel meer betalingen die kunnen voorkomen, maar zij komen neer op een vaste of variabele vergoeding en kunnen worden beschouwd als een soort voorschot of succesvergoeding. Soms zien we mijlpaalbetalingen die afhankelijk zijn van het bereiken van bepaalde mijlpalen in het proces. Voor meer details over de stappen in het proces van een bedrijfsverkoop kunt u terecht op de pagina proces van een bedrijfsverkoop of vraag de download van het proces van bedrijfsverkoop. De succesvergoeding bedraagt normaliter % van de verkoopprijs van de onderneming (ondernemingswaarde of equity value).
Type mandaten dat we op de markt zien
Hier volgen enkele voorbeelden van het soort mandaten dat wij op de markt zien gebeuren:
- Behouden en exclusief verkoopmandaat
- Verkoopmandaat betaald op mijlpalen
- Mandaat zonder exclusiviteit
- Alleen succesfee mandaat
- Mondelinge overeenkomst
Een groot aantal M&A-adviseurs die ik ken, voert alleen retained en exclusieve mandaten uit. Dit zijn exclusieve mandaten met een vooruitbetaling of maandelijkse betaling aan de adviseur. Een alternatief kan zijn dat vaste bedragen worden betaald wanneer specifieke mijlpalen worden bereikt. Niet-exclusieve mandaten komen ook voor. Achter niet-exclusieve mandaten schuilt nog heel wat variatie in de verkoopprocessen van bedrijven. Eigenaars kunnen proberen het bedrijf zelf te verkopen en het aantal betrokken adviseurs kan klein of divers zijn. Wij zien veel bedrijfseigenaren die geen commissie vooraf willen betalen en alleen willen betalen voor een succesvolle verkoop. Meer details over dit type overeenkomst vindt u hieronder. Als u een M&A adviseur bent, geef dan hieronder uw ervaring over het type mandaten dat u ziet gebeuren in de markt. Geef verder ook uw gedachten over het type mandaat dat u als adviseur verkiest.
Redenen van eigenaars om zich te verzetten tegen exclusiviteit in een mandaat
Exclusiviteit betekent dat slechts één adviseur werkt aan de verkoop van een bedrijf. Deze adviseur heeft het alleenrecht gekregen, via een voorwaarde in de opdrachtbevestiging om te helpen bij de verkoop van het bedrijf. Er zijn veel ondernemers die zich verzetten tegen exclusiviteit. Dit zijn de belangrijkste redenen die we horen van ondernemers om zich te verzetten tegen exclusiviteit:
- Angst voor verlies van controle
- Hou de opties open
- Niet willen vertrouwen op één tussenpersoon
- Vertrouwelijkheid
- Toon me de koper
Welke andere redenen ziet u waarom bedrijfseigenaren zich verzetten tegen exclusiviteit in het mandaat?
Welke redenen zijn volgens u steekhoudend om zich tegen exclusiviteit te verzetten?
- Angst voor verlies van controle: Veel ondernemers denken dat zij de controle zullen verliezen als zij een mandaat ondertekenen.
- Houd uw opties open: Misschien weet u niet zeker of u wilt verkopen en wilt u gewoon zien wat voor aanbiedingen u kunt krijgen.
- Niet willen vertrouwen op één tussenpersoon: Wilt u uw bedrijf zelf kunnen verkopen, meerdere tussenpersonen inschakelen of misschien in een later stadium van adviseur veranderen?
- Vertrouwelijkheid: Een schriftelijk mandaat bevat altijd passende vertrouwelijkheidsclausules, zodat vertrouwelijkheid geen reden mag zijn om een exclusief mandaat niet te ondertekenen.
- Toon me de Buyer.... : Sommige potentiële klanten geven aan dat als er een geschikte koper wordt voorgesteld er een mandaat zal worden getekend exclusief voor die klant alleen. De vraag is of dit een gebrek aan vertrouwen is in de kwaliteiten van een adviseur of een angst van een verkoper om echt een verkoopproces te starten.
Gevolgen en risico's van verschillende soorten M&A-verbintenissen
Aan elk soort mandaat dat u geeft, zijn duidelijke gevolgen verbonden. Hier wil ik een paar gevallen beschrijven en de mogelijke risico's die u loopt. Ook schrijf ik iets over de mogelijke gevolgen die kunnen optreden wanneer je voor een bepaald soort mandaat kiest:
- Geef een niet-exclusief mandaat
- Onderteken een mandaat met alleen een succesvergoeding
- Alleen mondelinge overeenstemming
- Geef een exclusief behouden mandaat
Geef een niet-exclusief mandaat
In geval van een niet-exclusief mandaat is het voor een adviseur van belang te weten hoeveel anderen aan uw zaak werken. Als er veel adviseurs bij betrokken zijn, wordt het natuurlijk minder interessant voor elke individuele adviseur. Zo loopt u het risico dat een adviseur zijn engagement verliest. Als u het niet overdrijft met te veel tussenpersonen, kan niet-exclusiviteit nog aanvaardbaar zijn voor een M&A-adviseur. Dit type mandaat kan goed uitpakken als u de waarde van uw bedrijf tot in detail kent, goede onderhandelingsvaardigheden hebt, voldoende tijd beschikbaar hebt en alleen contacten met geïnteresseerde kopers nodig hebt. Wees u er echter van bewust dat uw verkoopproces ongestructureerd kan worden en niet precies verloopt zoals gepland.
Onderteken een mandaat met alleen een succesvergoeding
Veel bedrijfseigenaren verklaren dat zij de voorkeur geven aan een zeer eenvoudig mandaat, wat meestal betekent dat zij de voorkeur geven aan het ondertekenen van een "commissieovereenkomst" en niet aan een M&A-mandaat. De verkoop van een bedrijf, zelfs een klein bedrijf, is echter nooit een eenvoudige zaak. Als u een mandaat alleen op basis van succes ondertekent, krijgt een adviseur geen honorarium voor geleverde diensten. Niet via een retainer en ook niet op uurbasis. U loopt het risico dat een M&A adviseur dit ziet als het doen van gratis "marktonderzoek" namens u. In dat geval is het mogelijk dat hij of zij niet al te veel tijd aan uw zaak zal besteden. Je krijgt waar je voor betaalt is een uitdrukking die een adviseur zou kunnen gebruiken! Als u erin slaagt een deal te sluiten, hebt u een voorschot bespaard, maar als u geen succes boekt, hebt u veel tijd verspild. De vraag is of het besparen van een voorschot de moeite waard is in wat misschien wel de belangrijkste transactie van uw leven is.
Alleen mondelinge overeenstemming
Een mondelinge overeenkomst is iets wat we zelden tegenkomen. In het beste geval is er een zeer groot vertrouwen tussen de adviseur en de verkoper. Dit kan het geval zijn als de adviseur en de koper goede vrienden zijn. Een andere mogelijkheid is dat de verkoper om wat voor reden dan ook de overeenkomst niet wil formaliseren. Het gevolg is dat u, als eigenaar, de controle over het proces verliest. Als u geen mandaat ondertekent, loopt u het risico dat iemand benadert wie hij of zij wil, zegt wat hij of zij wil en u mogelijk een verkeerde voorstelling van zaken geeft - gewild of ongewild.
Geef een exclusief behouden mandaat
Veel fusie- en overnamekantoren of -adviseurs aanvaarden alleen exclusieve mandaten. In hun ogen is een exclusief mandaat beter voor beide partijen omdat het duidelijkheid geeft aan alle betrokkenen. Het vergroot de kans op een succesvolle verkoop en kan de duur van het mandaat veel korter maken. Adviseurs vinden dat hun inspanningen een voorbehouden mandaat verdienen. Ze doen marktonderzoek, maken een shortlist van mogelijke kopers, lichten hen door en benaderen hen. Een adviseur presenteert de basisprincipes van de transactie aan een koper en als die serieus geïnteresseerd is, wordt de verkoper bijgestaan in de onderhandelingen.
Bovendien bestuderen adviseurs, voordat ze met het verkoopproces beginnen, het bedrijf grondig, voeren ze een waardebepaling uit, adviseren ze u over hoe u uw bedrijf kunt voorbereiden op een verkoop en bereiden ze al het nodige presentatiemateriaal voor.Een professional moet weten dat u vastbesloten bent om tot verkoop over te gaan en dat u bereid bent om dit schriftelijk vast te leggen. Informele, mondelinge afspraken geven adviseurs de boodschap dat u nog niet klaar bent om te verkopen. Aangezien de meeste beloningen voortvloeien uit het sluiten van een transactie, betekent dit ook dat een adviseur veel werk moet verzetten. Daarom is een formele toezegging van uw kant dat er vergoedingen zullen worden betaald, een sterke vereiste. Dit is de reden waarom een adviseur de voorkeur geeft aan een behouden, exclusief mandaat, omdat dit vanuit het oogpunt van de verkoper het meeste engagement toont.Ik hoop dat dit document nuttig is voor elke ondernemer. Ik zou alle M&A adviseurs willen aanmoedigen om hun mening en feedback onder dit artikel te geven. Enkele vragen die ik graag beantwoord zou zien door andere M&A adviseurs zijn:
- Wat zijn uw ervaringen met de verschillende soorten contracten die op de markt voorkomen?
- Aan welk type contract geeft u de voorkeur?
- Wat stelt u voor aan ondernemers wanneer u spreekt over het mandaat dat u voorstelt?
Marios Argyris | Vrijdag 7 november 2014 | website: www.dealmasters.co
Twee punten:
Ten eerste moeten wij, als M&A Adviseurs, onze cliënten onderwijzen. Zelfs zeer professionele, zakelijke klanten, waarderen meestal niet hoeveel werk M&A met zich meebrengt, vooral als ze niet eerder betrokken waren bij M&A.
Ten tweede moeten wij ervoor zorgen dat de cliënt zich engageert en ons niet gebruikt om gratis diensten te verlenen. Dit betekent dat (a) de cliënt zeker een mandaat moet ondertekenen en (b) dat ten minste de basistaken die nodig zijn om een M&A-opdracht uit te voeren door de cliënt worden betaald bij levering, bv. waardebepaling, deal structurering, executive summary & teaser, term sheet enzovoort. Deze vereisen veel werkuren met een hoge toegevoegde waarde, die wij niet gratis kunnen leveren. En we verlagen onze succesvergoeding om rekening te houden met het feit dat de cliënt een deel van het risico op zich neemt en niet alle risico's op ons afschuift.
Manfred Moschner | Maandag 10 november 2014 | website: www.acsvienna.com
Dank u, Govert, voor het geven van een beknopt overzicht over het onderwerp.
Terugkoppeling van onze ervaring:
Een cliënt die niet bereid is het werk van een M&A-adviseur te honoreren, zal alles proberen om te voorkomen dat hij een succesvergoeding betaalt, mocht er succes zijn.
Enige uitzondering: vindersloon door kopers die ongevraagd worden benaderd, en die alleen betalen voor het contact, maar zelf het deal-werk willen doen.
Manfred Moschner | Maandag 10 november 2014 | website: www.acsvienna.com
Nog een opmerking over toewijding:
Waarom zou een adviseur tijd en middelen investeren als een cliënt zich niet vastlegt op een bepaald resultaat? Dat alleen kan worden bereikt met zijn instemming.
"Gratis werken = succes-vergoeding" heeft alleen zin in gevallen waarin het eindresultaat uitsluitend ter beoordeling van de adviseur is, d.w.z.
- de adviseur heeft volledige volmacht om de beoogde overeenkomst te sluiten
- tegen een vooraf bepaalde prijs op basis van een eerdere evaluatie.
In de praktijk heb ik deze situatie in 30 jaar nog nooit meegemaakt. Daarom houd ik het bij duidelijke werktijdvergoedingen. Bij elke andere oplossing zou ik me misbruikt voelen door de eigen klant.
PS: In een volledige fusie- en overnametransactie (aan de koop- of verkoopzijde) vertegenwoordigt het "bemiddelingselement" minder dan 1% van de totale oplossing. Waarom zou een adviseur een vergoeding van 100% riskeren (indien uitsluitend gebaseerd op succes-fees) voor 1% werklast???
Carlos Ratto | Woensdag 12 november 2014 | website: www.gtallp.com/
Ben het eens met Manfred, we vermijden het werken in deals met geen retainers om dezelfde redenen die hij noemde. Dat gezegd hebbende, zien we dit als een eerste filter, maar we proberen nog steeds eerlijk te zijn met ons en prekwalificeren deals, zodat we alleen in degenen die een goede kans hebben om te sluiten, omdat dit de manier is waarop we uiteindelijk het geld verdienen. Een deel van ons werk als adviseurs is het volgen van de markt zodat we ons een idee kunnen vormen of een bedrijf verkoopbaar is (als we aan de sell-side zitten) of dat het mogelijk is om overnames te doen in een bepaalde markt volgens een criterium (als we aan de buy-side zitten). Ik hoop dat het helpt, Carlos
Antoine Moser | Donderdag 8 januari 2015 | website: www.portapiu.nl
Goed overzicht Govert! Uiteraard heb je ook de optie dat sommige opdrachtgevers graag aanbieden dat het betaalde voorschot, in geval van succes, (geheel of gedeeltelijk) wordt onttrokken aan de succes-fee.
groeten,
Antoine
omelchenkodmitry212 | Donderdag 6 februari 2020 | website:
Wij stellen u voor OOO "LK SINTEZ" een mandaat bedrijf dat is gebonden door de wet en gemachtigd om een gerenommeerde eindverkoper bedrijf dat betrokken is bij de verkoop van diverse aardolieproducten te vertegenwoordigen: Mazut, D2, D6, JP54, Jet fuel A1, LPG, LNG. Ons hoofddoel is een hoog niveau van professionalisme in al onze transacties te verzekeren om aan de eisen van onze verkoper en kopers gelijk te voldoen, om een goede zakelijke relatie tussen onze verkoper en kopers te verzekeren.
neem contact met ons op via onderstaande email voor onze SCO {SOFT CORPORATE OFFER} en procedure.
groeten,
Naam: OMELCHENKO DMITRY ALEKSANDROVICH
E-mail: omelchenkodmitry@inbox.ru
Skype: omelchenkodmitry2212@gmail.com
Telefoon: +7-926-80-156-31
whatsapp: +7-926-80-156-31
Maksim Yaroslav | Donderdag 8 april 2021 | website:
Wij Neftegaz Energy Consultant, momenteel werkzaam als een mandaat aan een Rusland raffinaderij die heeft volgende Petroleum producten in Rotterdam en Rusland voor dringende lift.
We hebben JP54, D6, D2, A1. op CI Dip en Pay.
Als u geïnteresseerd bent, neem dan contact met ons op voor SCO.
Perminov Vladimir Andrejevitsj | Vrijdag 21 mei 2021 | website: polimerservice llc
Wij brengen globale kopers aan onze verkopers hier op allerlei energieproducten, Jp54, Straalbrandstof, A1, D2, D6, LCO, Petcoke, BLCO, Bitumen, LNG, LPG, AGO ESPO, EN590 Diesel 10 ppm, Luchtvaart Kerosine, M100- MAZUT100, dieselbrandstof, En het product is in Rotterdam en de haven van Rusland, En ook FOB CIF en TTO zal zijn op zoek naar dringende koper.
zal dringende koper ons nu contacteren.
Met vriendelijke groet,
Perminov Vladimir Andrejevitsj
(Algemeen Directeur)
SKPYE;polimer.servicellc.50@mail.ru
Email:polimerservice73@mail.ru
WhatApp; +79268074629
Nederlands 
English (UK) 
Français 
Deutsch 
Español 
Italiano