Vendre votre entreprise à vos employés

De quoi parle cet article ?

Cet article traite d'un autre type d'acheteur pour votre entreprise qui est souvent négligé. Vos employés sont un acheteur potentiel de votre entreprise. Dans cet article, nous essayons de vous aider à déterminer si l'actionnariat salarié est la bonne stratégie pour vous et votre entreprise ?

• Ce sont les éléments qui seront abordés dans l'article :
• Qu'est-ce qu'une entreprise détenue par ses employés ?
• Comment fonctionne une entreprise détenue par ses employés ?
• Quels sont les avantages ?
• Quelles sont vos prochaines étapes ?
• D'où viennent les fonds des employés ?
• Qui a le droit de nommer la direction ?
• Que se passe-t-il si l'entreprise connaît des difficultés financières ?
• Comment la CFIE peut aider

Qu'est-ce qu'une entreprise détenue par ses employés ?

• Une entreprise détenue par ses salariés est une entreprise dans laquelle les salariés, plutôt que des actionnaires externes, détiennent une part importante (majorité des actions) de l'entreprise.
• Il s'agit d'un modèle commercial éprouvé qui permet de mieux engager, récompenser et attirer le personnel.
• Il s'agit également d'une option de succession qui vous permet de quitter votre entreprise à votre propre rythme, de préserver les emplois et d'améliorer l'engagement des employés.
• Cela vous permet d'obtenir un prix équitable pour votre entreprise et il peut y avoir des avantages fiscaux à vendre votre entreprise à vos employés.

Comment fonctionne une entreprise détenue par ses employés ?

• Les employés détiennent une participation individuelle ou indirecte par le biais d'une fiducie d'actionnariat salarié. De nombreuses entreprises combinent la fiducie et l'actionnariat dans ce qu'on appelle souvent le modèle hybride.
• Il n'existe pas de modèle unique d'actionnariat salarié. La structure peut être adaptée à votre entreprise et à vos aspirations en tant que propriétaire.
• La procédure habituelle consiste à créer un trust d'actionnariat salarié, qui achète les actions au propriétaire. La fiducie détient les actions au nom des employés.
• La direction de l'entreprise est toujours à la tête de l'entreprise, le conseil d'administration étant responsable du succès de l'entreprise.

Quels sont les avantages ?

• L'actionnariat salarié donne aux employés une participation significative dans leur organisation, ainsi qu'un véritable droit de regard sur la façon dont elle est gérée.
• Vous, l'entreprise et les employés en bénéficieront :
• Prix compétitif et sortie garantie pour le propriétaire ;
• Sauvegarder l'avenir de l'entreprise ;
• Transfert de propriété et de direction à faible risque ;
• Amélioration de l'engagement des employés ;
• Augmentation de la productivité et de l'innovation ;
• Attirer et retenir des talents de qualité.

Quelles sont vos prochaines étapes ?

• La succession est inévitable, mais il est surprenant de constater combien de propriétaires d'entreprises n'y pensent que très tard. Étant donné qu'un grand nombre d'entreprises familiales et d'entreprises appartenant à leurs fondateurs seront confrontées à des transitions au cours de l'année prochaine, il est essentiel qu'elles connaissent toutes les options de succession, afin de trouver la meilleure solution pour elles-mêmes, leurs communautés et l'économie.
• Vous constaterez peut-être que votre solution de succession idéale est beaucoup plus proche que vous ne le pensiez.
• Êtes-vous prêt à entamer votre transition vers l'actionnariat salarié ?
• Si vous envisagez de vendre votre entreprise et souhaitez discuter d'une stratégie de sortie, pourquoi ne pas nous contacter pour un premier entretien afin de commencer à explorer le meilleur modèle d'actionnariat salarié pour vous et l'entreprise que vous avez créée.

D'où viennent les fonds des employés ?

• Le financement d'un rachat par les salariés dépendra du type de transaction qui sera acceptable pour toutes les parties concernées.
• Il peut s'agir d'une vente directe aux employés sous la forme d'une coopérative de travail associé, le propriétaire recevant un acompte et quittant l'entreprise immédiatement. Dans ce cas, les employés deviennent des actionnaires égaux et achètent 100% de l'entreprise par le biais d'un financement externe par emprunt ou par actions. Nous pouvons fournir des conseils spécifiques aux deux parties sur le financement et la structuration d'une conversion en coopérative.
• Une deuxième option consiste à vendre l'entreprise à une fiducie d'actionnariat salarié, ou EOT, mais comment la vente est-elle financée ? Il s'agit d'une question importante, car les propriétaires d'entreprises qui envisagent la vente à un tiers ont souvent besoin de savoir s'ils recevront des liquidités à la fin de la transaction et, si oui, quel en sera le montant. Cela leur permet de prendre une décision éclairée quant à la meilleure solution de vente. Bien qu'il existe un certain nombre de raisons de vendre à une EOT autres que l'argent reçu à la fin de la transaction, il s'agit certainement d'une considération importante.
• Les propriétaires de l'entreprise vendent leurs parts (au moins 50,1%) dans la société à un trust (l'EOT) à une juste valeur - déterminée par une évaluation indépendante. Le prix d'achat est payé par l'EOT au fil du temps (généralement de 2 à 7 ans) à partir des bénéfices après impôts de l'entreprise, ce qui constitue une structure d'"earn-out". L'EOT devient le propriétaire de l'entreprise, qui est administrée par des fiduciaires au nom des employés. Les administrateurs comprennent généralement les anciens propriétaires de l'entreprise, un président indépendant et des représentants des employés.
• Par conséquent, nous devons examiner plusieurs facteurs. Tout d'abord, y a-t-il un excédent de trésorerie dans le bilan ? Les liquidités excédentaires sont celles qui sont nécessaires au fonctionnement de l'entreprise. Si c'est le cas, les liquidités excédentaires sont ajoutées à la valeur des capitaux propres de l'entreprise et peuvent être distribuées dans le cadre du prix d'achat en franchise d'impôt. Bien qu'il soit toujours positif de pouvoir distribuer des liquidités en franchise d'impôt, pour la plupart des entreprises, cela ne sera pas suffisamment important pour influencer la décision d'un propriétaire sur le type de vente à entreprendre. Le facteur le plus important pour déterminer les liquidités potentielles disponibles à la fin de la transaction est la capacité d'endettement de l'entreprise. Bien que les prêteurs considèrent la capacité d'endettement de plusieurs façons, le facteur principal est le flux de trésorerie disponible pour soutenir le remboursement de la dette. En comprenant la couverture minimale du service de la dette exigée par les prêteurs, vous pourrez déterminer le montant de la dette que l'entreprise peut supporter, compte tenu des conditions de remboursement habituelles. Comme les prêteurs exigent généralement un remboursement sur une période maximale de cinq à sept ans, le fait de connaître le ratio de couverture du service de la dette requis vous permet de déterminer le montant de la dette que l'entreprise peut supporter.

Qui a le droit de nommer la direction ?

• Un ingrédient essentiel de l'actionnariat salarié coopératif est la garantie d'une voix et d'une gouvernance efficaces pour les salariés. Les salariés doivent avoir le droit de participer à la gouvernance et, le cas échéant, à la gestion de leur entreprise. Ils doivent avoir un accès facile aux informations pertinentes relatives au succès, ou à l'échec, de l'entreprise qu'ils possèdent.
• Cependant, il est important qu'une certaine forme de mécanisme soit mise en place pour garantir :
• qu'il existe une forme de représentation ou de voix démocratique pour les employés au niveau du conseil d'administration ;
• que les employés soient en mesure de demander au conseil d'administration de rendre des comptes sur la gestion de l'entreprise, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'administrateurs élus ;
• que les employés sont encouragés à améliorer l'entreprise et à jouer leur rôle dans l'identification et la mise en œuvre des suggestions ;
• qu'il existe un flux régulier d'informations pertinentes, fournies d'une manière compréhensible pour les employés, concernant les progrès de l'entreprise par rapport à ses objectifs déclarés.
• Les entreprises détenues par leurs employés utilisent une variété de méthodes pour assurer la gouvernance et la voix des employés. Ces méthodes peuvent inclure : Les administrateurs salariés Les salariés élisent un collègue (souvent non cadre) pour devenir administrateur de l'entreprise.
• Dans le cas d'une EOT, où le propriétaire-fondateur reste dans l'entreprise pendant une période donnée, les nouveaux propriétaires-salariés restent également, et les rôles de gestion continuent évidemment comme avant.
• Dans le cas d'une coopérative de travail associé, le propriétaire-fondateur quittera évidemment l'entreprise immédiatement (à moins qu'il n'en soit convenu autrement) et les employés-propriétaires détermineront et nommeront les rôles de gestion de la manière la plus démocratique possible.

Que se passe-t-il si l'entreprise connaît des difficultés financières ?

• Tout d'abord, sur la base d'un audit de diligence raisonnable approfondi et conformément aux lignes directrices internationales pour les transitions vers l'actionnariat salarié, il est attendu que l'entreprise à convertir soit rentable et dispose de comptes audités sur une période de 3 ans comme preuve.
• Cependant, j'ai déjà travaillé sur plusieurs transactions impliquant la conversion d'entreprises au bord de la faillite. Dans ce cas, les prêteurs et les financiers de toute transaction devraient être impliqués dès le début. Ce point, bien sûr, dépendra du niveau d'endettement actuel de l'entreprise ainsi que de la capacité de l'entreprise à supporter toute nouvelle dette.
• J'ai également vu des cas où des subventions locales, régionales, nationales, et même européennes, ont été allouées à la transition de PME vers l'actionnariat salarié afin de sauver des emplois et de protéger les communautés locales contre la disparition d'autres entreprises.
• Une fois que l'opération de conversion en actionnariat salarié a été convenue, financée et que la nouvelle entreprise commence à fonctionner, elle opère sur un marché ouvert et fait face à tous les risques potentiels, comme toute entreprise.
• Par conséquent, si une entreprise détenue par ses salariés devait rencontrer des difficultés financières pour quelque raison que ce soit, les mêmes solutions s'appliqueraient que pour n'importe quelle autre entreprise : renégociation de la dette, pertes d'emplois, mesures de réduction des coûts et, finalement, dans certains cas, les salariés peuvent perdre tout ou partie des fonds investis.
• Tous les éléments susmentionnés s'appliquent à la propriété directe, à la propriété indirecte et aux coopératives de travailleurs.

Comment la CFIE peut aider

• Nous pouvons vous aider à choisir le meilleur modèle d'actionnariat salarié pour vous et votre entreprise.
• Une fois que vous aurez soumis votre demande, un conseiller vous contactera pour discuter de vos besoins. Pour faciliter cette discussion, il vous demandera une copie de votre plan d'affaires et, si possible, les comptes de votre entreprise des trois dernières années.

Cet article a été rédigé par Carl Pitchford, conseiller européen en matière de fusions et acquisitions auprès de Corporate Finance en Europe. Carl est également actif en tant qu'auditeur de Due Diligence, conseiller en solutions alternatives d'actionnariat salarié et professeur senior en commerce, finance et opérations. Pour plus d'informations sur Carl, veuillez visiter https://www.corporatefinanceineurope.eu/advisors/mergers-acquisitions/carl-pitchford.htm