Rechtliche Due Diligence



Rechtliche Due Diligence

Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung befasst sich mit allen rechtlichen Dokumenten, die ein Unternehmen besitzt. Es ist wichtig zu sehen, wie diese rechtlichen Dokumente strukturiert sind und welche Verpflichtungen für einen Verkäufer bestehen. Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung wird den ersten Input für die rechtlichen Dokumente liefern, die später in einer M&A-Transaktion, der Absichtserklärung und dem SPA (Aktienkaufvertrag) verwendet werden. Während eines M&A-Prozesses sind rechtliche Aspekte wichtig für den Erfolg Ihrer Transaktion. Rechtsberater werden sich ein umfassendes Verständnis der möglichen rechtlichen Risiken verschaffen wollen. Diese Risiken können in der Unternehmensstruktur, den Vermögenswerten, den Kunden- oder Mitarbeiterverträgen oder dem IP (geistiges Eigentum) bestehen. Hier ist ein Überblick über diese Seite zur rechtlichen Due Diligence:

  • Was ist die rechtliche Due Diligence?
  • Die Bedeutung der rechtlichen Due Diligence
  • Die Ziele der rechtlichen Due Diligence
  • Was wird bei der rechtlichen Due Diligence wirklich geprüft?
  • Ergebnisse oder Berichte der rechtlichen Due Diligence

Was ist eine rechtliche Due Diligence?

Die Legal Due Diligence wird normalerweise durchgeführt, wenn ein Käufer ein Unternehmen kaufen will. Bei einer Akquisition muss der Käufer Gewissheit über den rechtlichen Status des Unternehmens und mögliche rechtliche Risiken haben. Daher kann die rechtliche Due Diligence als ein Prozess beschrieben werden, bei dem eine detaillierte Untersuchung und Analyse durchgeführt wird, um die möglichen rechtlichen Probleme zu beurteilen, mit denen das zu kaufende Unternehmen konfrontiert sein könnte. Ein Hauptaugenmerk bei einer Firmenübernahme liegt auf dem klaren Verständnis aller Verpflichtungen des Unternehmens wie schwebende oder potentielle Rechtsfragen, Kunden- und Klientenverträge und Arbeitsverträge.



Die Bedeutung der rechtlichen Due Diligence

Eine rechtliche Analyse des Ziels ist sehr wichtig. Ein Käufer muss verstehen, welche rechtlichen Risiken in dem Unternehmen, das er erwirbt, bestehen. Ein Käufer möchte die vollständige Rechtslage und alle rechtlichen Probleme kennen, die sich ihm stellen. Durch den Kauf des Unternehmens ist der neue Eigentümer für die künftige Rechtslage verantwortlich. Daher ist es wichtig, dass alle möglichen Rechtsfragen vollständig offengelegt werden und ein Weg vereinbart wurde, mit ihnen umzugehen. Der rechtliche Due-Diligence-Bericht dient als Grundlage für die Zusicherungen und Garantien, die später in den Aktienkaufvertrag aufgenommen werden. Wenn die rechtlichen Risiken eines Aktienkaufs zu groß sind, kann sich ein Käufer für den Kauf von Vermögenswerten entscheiden. Bei dieser Art von Geschäft wird die historische rechtliche Verantwortung nicht auf den Käufer übertragen. Bei einem Asset-Deal ist der rechtliche Due-Diligence-Prozess im Vergleich zu einer Transaktion, bei der die Aktien erworben werden, normalerweise kürzer oder weniger umfangreich.

Die Ziele der rechtlichen Due Diligence

Die rechtliche Due Diligence ist ein wichtiger Teil einer geplanten Übernahme. Wenn sie richtig durchgeführt wird, liefert eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung wertvolle Informationen, um den Prozess einer Übernahme voranzutreiben. Die Durchführung einer fachkundigen rechtlichen Due Diligence kann später nach Abschluss einer Übernahme enorme Kosten sparen. Im Allgemeinen verfolgt die rechtliche Due Diligence die folgenden Ziele:

Bewertung und Quantifizierung der wichtigsten rechtlichen Risiken

Bereitstellung von Alternativen oder Lösungen zur Verringerung der festgestellten rechtlichen Risiken ein vollständiges Verständnis des Vertragsbereichs erhalten (alle verfügbaren Verträge und die Qualität) ein Verständnis der Beschäftigungsbedingungen und der Verpflichtungen gegenüber den Arbeitnehmern erhalten Auf versteckte "Leichen im Keller" prüfen (rechtliche Risiken aufdecken) Schauen Sie nach, ob sich wesentliche rechtliche Vertragsbrüche ergeben und wie man mit ihnen umgeht Dient als Grundlage für die Geschäftsstruktur (Entwurf der Absichtserklärung und des Aktienkaufvertrags) Machen Sie sich ein Bild davon, welche Garantien vom Käufer in der SPA verlangt werden sollten Beratung in der juristischen Post-Deal-Phase (Durchsetzung von Entschädigungszahlungen)

Was wird bei der Legal Due Diligence wirklich geprüft?

Da die Legal Due Diligence ein kostspieliges Unterfangen sein kann, ist es wichtig zu bestimmen, was zu prüfen ist. Häufig gibt es jedoch nur ein absolutes Minimum, das geprüft werden muss. Bei einer grösseren Akquisition werden mehr Rechtsfragen untersucht, oft durch einen externen Rechtsberater. Hier ist eine Liste von Punkten, die normalerweise während der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung geprüft werden:

Unternehmensdokumente

Die Rechtsstruktur des Unternehmens (einschließlich einer Liste aller Tochtergesellschaften) Alle Arten von Aktien (genehmigte, ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktien) und ihre Eigentümer. Auch die historischen Aktientransfers, die stattgefunden haben Satzung und Statuten Protokolle von Aktionärsversammlungen Alle Aktionärsvereinbarungen Arbeitsverträge der Direktoren oder leitenden Angestellten Optionen und andere Rechte zum Kauf von Aktien Liste aller Grundstücke und Gebäude im Besitz Überprüfung aller Verträge in Bezug auf andere wichtige Vermögenswerte im Besitz (und geleast) Kundenprobleme und Rechtsfälle

Ergebnisse oder Berichte der rechtlichen Due Diligence

Die Ergebnisse der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung können sich je nach Umfang der Übernahme enorm unterscheiden. Das Wichtigste ist, dass der Käufer zu Beginn klare Erwartungen hinsichtlich der Ergebnisse der rechtlichen Due Diligence stellt. Der Umfang der rechtlichen Due Diligence ist oft ein Gleichgewicht zwischen Qualität, Kosten und dem Umfang der gewünschten Informationen. Es muss jedoch nur ein Minimum an rechtlichen Untersuchungen durchgeführt werden. Der Bericht über die rechtliche Due-Diligence-Prüfung beschreibt alle geprüften Dokumente und die wichtigsten festgestellten Probleme. Die Darstellung der Ergebnisse der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung wird vom Käufer bestimmt. Der Käufer möchte, dass sein Berater die Ergebnisse der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung in einem gut vorbereiteten Bericht präsentiert. Im Allgemeinen ist es immer gut, einen rechtlichen Due-Diligence-Bericht erstellen zu lassen, damit die Informationen zu einem späteren Zeitpunkt verfügbar sind. Wenn Sie bei den Kosten sehr vorsichtig sind, kann es sich um eine Aufzählung der wichtigsten identifizierten Probleme handeln. In der Praxis sehen wir, dass alle Arten von rechtlichen Beurteilungen durchgeführt werden, insbesondere angesichts der Tatsache, dass wir oft bei kleineren Geschäften tätig sind, bei denen der Käufer die rechtliche Beurteilung selbst oder mit internen Mitarbeitern des übernehmenden Unternehmens durchführt. Bei kleineren Geschäften sehen wir oft, dass kein Bericht erstellt wurde. Bei größeren Geschäften sehen wir die Ergebnisse der rechtlichen Due Diligence meist in einer Broschüre von bis zu 100 Seiten.



Informationen über den Prozess der rechtlichen Due Diligence

Kontaktieren Sie uns für ein kostenloses Brainstorming und Feedback zu Ihren rechtlichen Due-Diligence-Plänen. Wir können ihnen sagen, wie der Legal Due Diligence-Prozess am besten organisiert werden kann. Wir werden Ihnen Auskunft darüber zu geben, wie Sie Ihren rechtlichen Due-Diligence-Prozess in Ihrer Branche oder Ihrem Land strukturieren können.