Storia e futuro del processo di Due Diligence

Dove sta andando il processo di due diligence?

La storia della data room fisica dove si raccoglievano grandi pile di raccoglitori che dovevano essere controllati sembra ormai alle nostre spalle. Ad ogni acquirente era permesso l'accesso alla stanza per un determinato periodo di tempo. Avrei voluto scrivere un intero paragrafo sulla storia del processo DD e della data room fisica. Tuttavia, cosa resta da dire? Il futuro sarà molto diverso. Quindi, in questo articolo, è probabilmente meglio concentrarsi sul modo in cui il processo di due diligence si svilupperà nei prossimi decenni.

Panoramica degli articoli di questo articolo sulla due diligence:

• Attività personale in progetti di due diligence
• Le diverse parti del processo di due diligence
• La vendor due diligence (VDD) è un settore in crescita?
• Il ruolo dei consulenti M&A nel processo di DD
• Ambienti tecnici per il DD
• Il futuro della due diligence?

Attività personale in progetti di due diligence

In pratica, potrebbe sembrare un po' sorprendente che noi (o meglio, io) come consulenti M&A rimaniamo spesso in secondo piano nel processo di DD. Quando lavorano con acquirenti internazionali su transazioni di grandi dimensioni (20 milioni di euro o più), di solito assumono consulenti esterni per la parte di due diligence della transazione. Nei casi di transazioni molto piccole, l'acquirente e il suo team svolgono regolarmente gran parte della due diligence da soli. Sul lato vendita, la data room virtuale è spesso occupata dal team di controllori dell'azienda. Noi rimaniamo coinvolti e ovviamente guidiamo il progetto dove necessario, ma in pratica non svolgo un ruolo attivo nelle attività legate alla due diligence.

Le diverse parti del processo di due diligence

Per ogni acquisizione, bisogna guardare quali parti hanno bisogno di attenzione e qual è la portata o il livello di dettaglio richiesto. È obbligo dell'acquirente eseguire la due diligence. Facendo la DD, si cerca di essere il più sicuri possibile che l'azienda risponda alla descrizione presentata nel materiale ricevuto in precedenza (per esempio, memorandum informativo).

Prima di decidere su quali flussi di lavoro di due diligence investire tempo e risorse, è importante fare un passo indietro e considerare la situazione attuale. Le domande che dovrebbero essere poste includono: è stata firmata una LOI? Normalmente, questo è il caso e se sì, la LOI è vincolante o non vincolante? Quanto è lungo il periodo di esclusività se è stato concordato? Cosa è scritto e concordato riguardo alla valutazione della transazione? È un importo realistico o interessante per l'acquirente? Tutte queste domande possono avere un impatto sul livello di dettaglio e sul budget che si vuole liberare per il processo di due diligence. Le aree di due diligence più importanti sono normalmente:

• Due diligence finanziaria
• Operativo/commerciale
• Due diligence legale
• Tassa
• HR
• Ambientale

Per maggiori informazioni su questi articoli, si può leggere ulteriormente su www.corporatefinanceineurope.eu/due-diligence-mergers-acquisitions.htm.

Ulteriore crescita nella due diligence dei venditori

La Vendor Due Diligence (VDD) esiste da tempo. In questo processo, il venditore, in collaborazione con il consulente M&A del venditore, nomina e paga consulenti esterni per eseguire diverse parti o flussi di lavoro del processo di due diligence. In pratica, spesso si assiste a una due diligence finanziaria, legale, operativa o commerciale ed eventualmente altre (ad esempio, ambientale) a seconda delle dimensioni della transazione.

Nelle transazioni più piccole, non vediamo il processo VDD, ma nelle transazioni sopra i 50 milioni di euro, penso che la percentuale stia crescendo in modo significativo. Soprattutto se le aziende sono di proprietà di private equity che comprano e vendono aziende regolarmente.

La logica dell'organizzazione di una procedura VDD è quella di avere un processo efficiente quando il tempo è importante. In questo caso, il ritmo è garantito e può essere rispettato, poiché tutta la documentazione è prontamente disponibile nel processo di VDD. In questo modo, più parti possono avere una comprensione dettagliata dell'azienda in vendita. Tutte le possibili parti acquirenti non devono organizzare il proprio processo di DD. La Vendor Due Diligence, inoltre, mantiene il controllo del processo nelle mani del venditore (leggi il suo consulente) e non consente a un possibile acquirente di ritardare e trascinare la vendita dell'azienda con un processo DD esteso.

La VDD mostra l'impegno di un venditore, dato che l'azienda ha investito notevoli risorse finanziarie per avere i diversi rapporti di Vendor due diligence prontamente preparati. Questo rende il processo di M&A fluido ed efficiente. Quindi, mi aspetto che questa tendenza continui e cresca ulteriormente. Soprattutto gli operatori di private equity che vendono grandi aziende di portafoglio in un processo di "asta", ricorreranno più spesso a un processo VDD e faranno preparare i rapporti di due diligence del venditore. Ulteriori informazioni possono essere lette su www.corporatefinanceineurope.eu/sell-business/vendor-due-diligence.htm.

Il ruolo dei consulenti M&A nel processo di DD

Quanto dovrebbe essere attivo un consulente M&A nel processo di due diligence? Quali dovrebbero essere il ruolo e la responsabilità di un consulente M&A?

Vedo aspettative diverse da parte dei clienti. A volte queste aspettative hanno come sfondo un aspetto legato ai costi. Dal punto di vista di un acquirente, può sembrare interessante che il suo consulente M&A svolga l'intera due diligence finanziaria o almeno che lo supporti al massimo in questo processo. Tuttavia, che dire della DD operativa, commerciale o legale? Ci si aspetta che un consulente M&A conosca gli aspetti finanziari e legali, ma questo non significa che sia in grado di preparare relazioni di due diligence complete. Inoltre, un consulente M&A ha interesse a vedere la transazione conclusa, il che può renderlo meno critico. Anche se quest'ultimo aspetto non dovrebbe verificarsi, una società esterna sarà sempre pienamente obiettiva. Spesso le relazioni di un DD indipendente sono richieste e necessarie all'acquirente per ottenere il finanziamento dell'acquisizione. Con queste premesse, sorge spontanea la domanda: quanto è intelligente per un acquirente coinvolgere attivamente il proprio consulente M&A nel processo di DD? Spesso il ruolo del consulente M&A è più legato al coordinamento dei diversi elementi del processo di DD.

Se un consulente affianca il venditore nel processo, il lavoro attivo consiste principalmente nel riempire la data room con i dati (finanziari). In questo caso, il lavoro effettivo è spesso svolto dal controller dell'azienda. Un consulente M&A guida il processo e lo supporta dove necessario.

Sono molto interessato alla sua opinione e alle esperienze che ha avuto con i processi di DD. Nella sua vita quotidiana di M&A, quali sono gli obblighi del consulente M&A nel processo di DD? Che cosa è fondamentale, secondo lei, per avviare un processo di DD buono ed efficiente? Esprimete la vostra opinione in calce all'articolo.

Ambienti tecnici per il DD

Un punto importante nel processo DD è spesso quale ambiente tecnico utilizzare.

In pratica, per le transazioni più piccole a volte vediamo che vengono utilizzati fornitori gratuiti come Dropbox (o Google Docs). Tuttavia, non mi è chiaro se sono pienamente conformi ai livelli di sicurezza desiderati. C'è anche tutta una lista di fornitori di virtual data room (VDR) in crescita. Le loro soluzioni offrono sempre più opzioni che possono essere molto utili. Soprattutto nelle transazioni più grandi, questo può essere importante. Usare un fornitore VDR può avere vari vantaggi. Per esempio, si può vedere chi ha avuto accesso a quale file. Inoltre, l'accesso a documenti specifici può essere limitato solo a poche persone designate.

Un elenco di fornitori e maggiori dettagli sullo sviluppo dei VDR possono essere trovati qui www.corporatefinanceineurope.eu/blog/virtual-data-room-vdr.htm

Qual è il futuro della due diligence?

Per questa parte, vorrei chiedere la vostra opinione e il vostro contributo. Avete un'idea chiara di come i processi di due diligence si svilupperanno in futuro nel mondo dell'M&A?
La mia sensazione è che le aziende avranno più documentazione interna disponibile nell'era digitale.
Le cifre finanziarie dovrebbero essere più facilmente disponibili e più veloci da analizzare, data la regolare disponibilità dei dati nel cloud. Tuttavia, il driver principale è ancora il modo in cui gli imprenditori hanno organizzato i loro processi interni per rendere i dati disponibili. I requisiti di un acquirente non cambieranno. Il loro interesse continuerà ad essere quello di ottenere una visione solida e dettagliata della situazione reale di un'azienda.
L'infrastruttura dei VDR aiuta a caricare e rendere disponibili i documenti e i dati in un lasso di tempo più breve, quindi vediamo dei guadagni di efficienza. Tuttavia, l'analisi e la comprensione dei dati dipende ancora dagli esseri umani. Questo continua ad essere una parte cruciale nel corso dell'esecuzione dei DD. Quindi, sono ancora le persone a determinare la durata e il risultato di un processo DD.
Per favore, fornisci il tuo feedback e la tua opinione su questo argomento. Che esperienza hai con il DD e quali sviluppi vedi?

Marc Van den Elsen | Martedì 8 gennaio 2019 | sito web: Sig. M.J.W. van den Elsen Consulente fiscale
Grazie Govert per le chiare informazioni fornite dal saggio. È interessante vedere il (nuovo) coinvolgimento del venditore nel processo di DD e il ruolo del consulente M&A come direttore del processo.