¿Intercambios en las transacciones de fusiones y adquisiciones (ventas de empresas)?

¿Qué es un "Deal Breaker"?

Con bastante frecuencia oímos hablar de transacciones exitosas. Con menos frecuencia oímos hablar de operaciones que no se han cerrado. Incluso las operaciones de fusiones y adquisiciones que llegan a buen puerto pueden haber tenido algunos momentos difíciles. También en estas transacciones pueden haber surgido posibles problemas para que una operación no se lleve a cabo. Este artículo se centra en los problemas que rompen las operaciones y, en menor medida, en los métodos para evitarlos.

Un "deal breaker" puede considerarse una razón lo suficientemente importante como para que dos partes dejen de negociar la venta de una empresa. Puede describirse como las negociaciones relacionadas con una operación de fusión y adquisición (venta de una empresa) que se detienen debido a que una cuestión específica ("deal breaker") no puede resolverse entre las dos partes. Por lo tanto, no hay más interacción durante una transacción de F&A, ya que no se está acordando un término específico.

En nuestra encuesta sobre Linkedin sobre los posibles obstáculos de las fusiones y adquisiciones bastante gente reaccionó. Las razones por las que se detiene una transacción van desde cuestiones de valoración y precio hasta la financiación del comprador, pasando por riesgos fiscales o legales y bastantes otras.

En este artículo clasificamos los rompedores de acuerdos de fusiones y adquisiciones en las siguientes áreas:

Financiero (valor y precio)

Financiación (financiación bancaria)

Legal y Fiscal

Personas (relaciones personales y cultura)

Elementos relacionados con el vendedor (relación estrecha con el negocio, falta de preparación, retirada del vendedor)

Cuestiones de negociación (apertura sobre puntos débiles, negociación en general)

Elementos generales y relacionados con el riesgo

Relacionado con el asesor (hablar con los compradores equivocados)

Esta es la lista de los posibles factores que rompen el trato en el orden en que aparecen:

Deal Breaker nr 1: Valoraciones y precio

Deal Breaker nr 2: Financiación (financiación bancaria)

El factor decisivo nº 3: las cuestiones jurídicas

El punto de inflexión nº 4: la fiscalidad

Rompedor de tratos nº 5: Rompedores de tratos culturales o personales

Deal Breaker nº 6: Falta de preparación por parte del vendedor

Deal Breaker nr 7: Relación personal con la empresa

El factor de riesgo nº 8: El vendedor se echa atrás

El factor que rompe el trato nº 9: el comportamiento en la negociación

El factor decisivo nº 10: la franqueza en los puntos débiles

Deal Breaker nr 11: Artículos de limpieza

Deal Breaker nº 12: Áreas de riesgo

El factor que rompe el trato nº 13: hablar con los compradores equivocados

Valoraciones y precios

Las valoraciones y las expectativas de precio son, por supuesto, uno de los principales factores que rompen el trato. Muchos propietarios de empresas consideran que su propia empresa es el mejor negocio. A menudo han trabajado durante décadas antes de jubilarse. Por lo tanto, es obvio que piensan que el valor de la empresa es alto.

Algunos asesores entran en un proceso de venta sin discutir un posible precio de venta con el propietario de la empresa. Intentan optimizar el posible precio de venta que pueden conseguir en el mercado. La opinión de estos asesores es que el valor final se determinará en el mercado cuando se encuentren los compradores y los vendedores. El valor más alto y exacto puede conseguirse mediante un proceso de subasta. Otros asesores realizan valoraciones detalladas y discuten las demandas del propietario de la empresa con gran detalle. Las valoraciones son siempre subjetivas y dependen de los criterios e hipótesis utilizados. Las valoraciones realizadas por un tasador técnico pueden diferir mucho de una valoración realizada por un experto del sector que se fija en los clientes, la calidad de los contratos, los múltiplos utilizados en el mercado, etc.

Para un comprador estratégico, el valor de una empresa puede ser más alto de lo que un vendedor podría esperar. Este tipo de compradores suele pagar más que un directivo que quiere adquirir la empresa a través de una OMB. En general, las expectativas de valoración entre un vendedor y un comprador pueden diferir y esto puede ser una fuente importante de ruptura del trato. Gestionar las expectativas de valoración de los propietarios de las empresas es una tarea crucial para los asesores de fusiones y adquisiciones. Las expectativas de los propietarios deben ser realistas para que la operación tenga éxito.

¿Ha visto cómo se detienen las ventas de un negocio debido a la diferencia en las expectativas de precio?

Financiación del comprador

La financiación del comprador es siempre un elemento crítico. Algunos tipos (las grandes empresas que cotizan en bolsa) tienen pocas dificultades para conseguir la financiación necesaria. A veces ya tienen el efectivo necesario en su propio balance. En otros casos, pueden conseguir financiación a través de los bancos si sus cláusulas bancarias lo permiten. Otro tipo de compradores puede tener más dificultades para conseguir financiación y esto puede acabar siendo un factor de ruptura en la fase final de la operación. En el pasado, las operaciones podían apalancarse hasta el 80% del precio de venta. En los mercados actuales, los bancos son más prudentes y suelen exigir una aportación de capital de 50%. Muy a menudo no prestan más de dos o máximo tres vueltas del Ebitda. El resto debe financiarse con los fondos propios del comprador.

¿Debe un asesor de fusiones y adquisiciones investigar la capacidad financiera de un comprador en un estadio inicial?

Elementos legales

Los aspectos legales también pueden romper el trato. Si la estructura jurídica del vendedor no está bien configurada o es demasiado complicada, puede hacer que la operación llegue a un punto muerto. Aunque hay posibles soluciones, siendo la más fácil la venta de activos, puede significar la muerte de una posible transacción. Los compradores pueden tener razones específicas para querer participar en una compra de acciones (en comparación con una compra de activos). Si la estructura legal no está bien montada todavía, esto puede retrasar el proyecto. Por ejemplo, los bienes inmuebles pueden seguir incluidos en la entidad operativa. Un comprador podría no estar interesado en los bienes inmuebles y sacarlos de la transacción, aunque sea posible, retrasará el proyecto y tendrá posibles consecuencias fiscales negativas. Si existen posibles riesgos legales, como reclamaciones, demandas u otros elementos, esto podría hacer que el acuerdo fracasara. Es preferible que todos estos elementos se hayan aclarado antes de que se inicie un proceso de fusión y adquisición.

Los impuestos como factor decisivo en la venta de una empresa

Las estructuras fiscales complejas desaniman a los compradores. Si tiene en mente la venta de un negocio, lo mejor es tener un historial fiscal limpio. A veces, la planificación fiscal de algunos propietarios-gestores es tan complicada que resulta difícil de deshacer en caso de venta de la empresa. La planificación fiscal debe ser sencilla y directa. Las estructuras demasiado complejas o posiblemente no aceptables por las autoridades fiscales locales pueden hacer que una operación sea imposible de completar. También vemos que los propietarios de empresas en algunos países muestran en sus libros un beneficio inferior al real. Esto hace que sea más complicado conseguir la valoración que usted desea como vendedor. Al final es más difícil demostrar que los beneficios existen que mostrar los beneficios reales en los libros. Siempre animamos a los propietarios de empresas a hacer que los rellenos fiscales representen la realidad cuando quieran ir a por la venta de una empresa. Esto hace que una posible transacción de fusiones y adquisiciones sea mucho más fácil.

¿Cómo ve las cuestiones fiscales como un posible factor de ruptura en las transacciones de fusiones y adquisiciones?

Factores culturales o personales que rompen el trato ("química") en la venta de una empresa

Los aspectos sociales ("blandos") que rompen el trato se discuten con menos frecuencia que los hechos financieros concretos. Alguien ha dicho en el blog de Linkedin que si ambas partes quieren el trato, encontrarán el camino. De ahí que una buena química personal sea crucial. En nuestra opinión, siempre es importante crear una buena relación a nivel personal. Ser blando con las personas y duro con los negocios es una mentalidad que se defiende desde hace mucho tiempo en las formaciones empresariales. Una forma de mejorar la química es cómo se "vende" el negocio al comprador. En mi opinión, la mejor manera de hacerlo es ser abierto con respecto al negocio. De todos modos, los compradores descubrirán los elementos en una fase posterior. Ser coherente y predecible como propietario del negocio crea confianza y ayuda a establecer una buena relación con el comprador. Esto aumenta la probabilidad de una posible transacción.

Dar algunos posibles puntos de ruptura en el área cultural o personal de las transacciones de fusiones y adquisiciones:

Personalidades incompatibles

Lagunas culturales

Falta de química entre el vendedor y el comprador

Malentendido entre las expectativas personales o los antecedentes

Falta de comprensión de la posición de ambas partes

No hay apertura en la comunicación

¿Ve que faltan elementos (coméntelo a continuación)?

Relación personal con la empresa

Muy a menudo, los propietarios de empresas tienen una estrecha relación con el negocio. La empresa que quieren vender depende de ellos. Por ejemplo, a veces una parte limitada de los ingresos se contrata y depende mucho de las relaciones personales del propietario. Esto perjudica la valoración ya que conlleva riesgos para un comprador. Y lo que es peor, también puede llevar a que no se produzca la operación, ya que un comprador tiene miedo de que los clientes se vayan después de que el propietario venda la empresa. Los compradores de grandes empresas necesitan que la adquisición de la empresa sea un éxito, ya que puede influir en sus futuras perspectivas laborales y profesionales. Esto es diferente en el caso de que el comprador sea el propietario de la empresa y el principal accionista, que normalmente está dispuesto a asumir más riesgos.

El mejor consejo es "hacerse el remolón" antes de que se inicie la venta de un negocio, ya que, de lo contrario, esto puede convertirse en un factor que rompa el trato. Un comprador debería comprar su empresa y no a usted. Tienes que demostrar que la empresa puede prosperar sin ti para que puedas salir.

Falta de preparación por parte del vendedor

Un vendedor tiene las mejores posibilidades de éxito en la venta de su negocio si está bien preparado y ha hecho un verdadero esfuerzo. Es importante mostrar compromiso, ya que la mayoría de los compradores tienen un tiempo limitado y sólo quieren tratar con vendedores serios. Existen muchas formas de demostrar que se está comprometido y bien preparado. La mejor es contratar a un asesor de fusiones y adquisiciones que le ayude a preparar un libro de operaciones detallado (Memorándum informativo) que describa su empresa a los posibles compradores. Esto es una señal de que se ha comprometido y ha pagado una cantidad para que se redacte la documentación. No sólo proporciona información valiosa a los compradores, sino que también demuestra que usted va en serio. Algunos compradores sólo quieren hablar con un vendedor si se ha comprometido y ha dado un mandato a un asesor externo. Así pues, la preparación es una forma clara de mejorar las posibilidades de éxito en la venta de la empresa.

Si quieres que escribamos un artículo completo sobre cómo preparar mejor la venta de un negocio, házmelo saber.

El vendedor se retira

El proceso de venta es bastante exigente para los propietarios de empresas del mercado medio con los que tratamos. La mayoría de las veces no dedican muchos recursos al proceso de venta de una empresa y tienen que hacer mucho trabajo además de su trabajo normal. El proceso de venta es sólo una tarea más que los propietarios deben ejecutar mientras operan el negocio. La acumulación de datos y la diligencia debida son una carga y consumen mucho tiempo. Todo esto supone una pesada carga para el propietario del negocio. Si el propietario de una empresa no cuenta con el apoyo suficiente de su asesor, hemos visto casos en los que los vendedores se estresaron y se echaron atrás en el proceso. Nuestro objetivo es siempre quitarles a nuestros clientes la mayor cantidad de trabajo posible para que puedan concentrarse en la gestión del negocio. Si trabajamos para compradores, esto es, por supuesto, menos importante, ya que muchos de los compradores con los que trabajamos han realizado más adquisiciones en el pasado.

¿Ha visto historias en las que el propietario de un negocio se ha echado atrás inesperadamente?

Comportamiento negociador

El comportamiento en la negociación puede provocar también riesgos de fracaso en la venta de una empresa. En una transacción de fusiones y adquisiciones es bueno negociar con dureza de vez en cuando. Sin embargo, lo mejor es hacerlo sólo en los puntos importantes. Es importante demostrar que te importa y que defiendes bien tus intereses. Sin embargo, también vemos a propietarios de empresas que quieren una compensación en una fase muy tardía por elementos menores con una relevancia limitada. Esta puede ser una estrategia complicada, ya que sólo se puede ganar un poco más. Por el contrario, existe el riesgo de que pierda un acuerdo completo por cuestiones menores y que el acuerdo se caiga. Seguir discutiendo sobre temas menores puede suponer una ruptura inesperada del acuerdo con la que hay que tener cuidado.

Una lista de posibles puntos de ruptura en el área de la negociación:

Falta de convicción del vendedor o del comprador para cerrar

Resistencia a compartir el riesgo de los acuerdos

Duración del proceso de negociación

Negociación sobre temas menores

Ser incoherente a lo largo del proceso de negociación

Apertura sobre los puntos débiles de su negocio (No revelación de elementos materiales en el momento oportuno)

Le sugerimos que sea abierto sobre su negocio y los problemas que existen. También es importante mantener al posible comprador o compradores al día sobre el progreso de sus finanzas. Un comprador descubrirá el área problemática de su negocio de todos modos, aunque sea durante la fase de Due Diligence. Ya sea en la contabilidad, la base de clientes o las relaciones bancarias. La diligencia debida descubre los defectos de su negocio y los pondrá por escrito de manera importante, por lo que el comprador será muy consciente de ello. Esto puede perjudicar la relación y convertirse en un factor de ruptura del acuerdo, ya que la confianza desaparece. Los vendedores pueden llevar a cabo su propio ejercicio de diligencia debida con sus asesores antes de poner la empresa en el mercado, de modo que se puedan identificar y arreglar los cabos sueltos. Tratar de ocultar algo puede ser muy probablemente contraproducente. Si un comprador descubre el problema durante la diligencia debida, la respuesta será mucho más dramática. También puede tener un gran impacto en la confianza del comprador en usted y en todo lo demás que le haya dicho.

¿Cómo cree que un vendedor debe tratar los puntos débiles de su negocio?

Haga que su casa se limpie

Pueden producirse posibles rupturas de trato en el ámbito de la vivienda. Estos casos hacen que un asesor se sienta apenado, ya que pueden ser evitados por un vendedor. Los peores casos de ruptura de acuerdos se producen cuando las buenas empresas no consiguen atar todos los cabos sueltos en relación con las cuentas bancarias, los proveedores, los clientes, el personal, la contabilidad u otros pequeños elementos. Un comprador buscará áreas de riesgo durante la diligencia debida y los problemas pueden afectar al precio o, si son extremos, provocar la interrupción del proceso de negociación. Consiga que se firmen los contratos, que se auditen las cuentas y que se cobren las deudas atrasadas. No es necesario que una transacción de fusiones y adquisiciones se detenga debido a que no se han resuelto algunos aspectos menores de la administración. Es responsabilidad del propietario de la empresa hacer que sus empleados lo organicen.

Áreas de riesgo

Los compradores no quieren riesgos. Intente eliminar todos los posibles riesgos que existan. Aquí hay algunos elementos de riesgo general que pueden convertirse en un elemento de ruptura del trato:

No confíe en un solo cliente (o en unos pocos)

Contratos a corto plazo (o no)

Contratos de trabajo con problemas

Gran saldo deudor pendiente de pago

Provisiones para pensiones no concertadas

Cualquier otro elemento que pueda suponer un riesgo

Para profundizar en el primer punto, hace poco examiné una empresa del sector de la expedición que tenía una buena rentabilidad y crecimiento. Sin embargo, cuando entramos un poco en los detalles descubrimos que una gran parte (alrededor del 40%) de sus ventas procedía de un solo cliente. Este cliente dependía mucho de la relación personal del vendedor. El comprador al que representaba abandonó rápidamente el trato.

Hablar con los compradores equivocados

Si no se conoce el sector al que pertenece el cliente potencial, el asesor puede ir tras los compradores equivocados. Aunque a primera vista parezcan objetivos de compra interesantes, un conocimiento más detallado mostrará que podrían no estar cualificados. Comprender la dinámica y los intereses reales de los compradores en el sector puede ayudar a evitarlo. Así que es mejor contratar a un buen asesor de fusiones y adquisiciones que entienda su sector y tenga acceso a los compradores adecuados. De lo contrario, se corre el riesgo de que este tema se convierta en un factor de ruptura del acuerdo.

¿Tiene experiencias en las que se haya abordado a los compradores equivocados?

¿Cómo evitar que se rompan los acuerdos para la venta de su empresa?

Estaremos encantados de discutir posibles formas de evitar que se rompa el acuerdo para la venta de su negocio. Si quiere hablar de ello, póngase en contacto con nosotros. Tal vez escribamos un artículo aparte sobre las formas de evitar que se rompan los tratos durante la venta de su empresa.

¿Qué opina? ¿Cómo se pueden prevenir las posibles rupturas de acuerdos en las fusiones y adquisiciones?

iDeals | Martes 20 de octubre de 2015 | sitio web: https://www.idealsvdr.com/
Ser blando con las personas y duro con las cuestiones empresariales es una mentalidad que se defiende desde hace tiempo en la formación empresarial. Una forma de mejorar la química es cómo se vende el negocio al comprador.

gennady | Martes 31 de mayo de 2016 | sitio web:
Hola estoy investigando y tratando de encontrar cualquier acuerdo que se han roto en la etapa final, después de todas las aprobaciones recibidas y una fecha de cierre se ha anunciado. por lo que en los últimos días antes de las acciones fue a ser retirado de la lista. ¿Alguno que conozca sería útil o un lugar para empezar a buscar?