Juridische documenten bij de verkoop van een onderneming


Juridische documenten bij de verkoop van een onderneming

Juridische documenten bij de verkoop van een onderneming

Er zijn veel juridische documenten betrokken bij een zakelijke verkoop. Het is erg belangrijk dat de juridische documenten goed zijn opgesteld wanneer u uw bedrijf verkoopt. Onze M & A-medewerkers zijn zeer geschikt om u te helpen bij het opstellen van deze contracten om uw belangen te beschermen. Onze geassocieerde leden (in dit geval de juridisch adviseurs) zijn specialisten in de specifieke juridische fasen van het fusie- en overnameproces en we betrekken hen bij het opstellen van juridische documenten. Hieronder vindt u een overzicht van enkele van de belangrijkste juridische documenten die worden gebruikt bij een zakelijke verkoop.

Als u echt geïnteresseerd bent in het verkopen van uw bedrijf, is het goed om vertrouwd te raken met de betrokken documenten. Download de volgende documenten om meer bewust te worden van hun inhoud:

NDA (geheimhoudingsverklaring)

Het eerste juridische document dat het vaakst wordt ondertekend, is een NDA. Dit is een geheimhoudingsverklaring om ervoor te zorgen dat alle informatie die u aan een potentiële koper verstrekt vertrouwelijk blijft. Als deze koper een potentiële concurrent is, moet u voorzichtig zijn met de gegevens die u verstrekt. Deze NDA wordt normaal ondertekend door een potentiële koper en een verkoper. CFIE heeft de standaard NDA-sjabloon waarmee we werken. Verschillende namen van documenten die we zien om de vertrouwelijkheid te garanderen, zijn CDA (geheimhoudingsverklaring) of gewoon CA (vertrouwelijkheidsovereenkomst).

Machtigingsbrief (mandaat)

De machtigingsbrief regelt de overeenkomst tussen de verkoper, de klant en de adviseur. In deze overeenkomst wordt de vergoedingsstructuur (verplichting en succesvergoeding) beschreven, evenals andere belangrijke items zoals exclusiviteit voor het project. Nadat de machtigingsbrief is ondertekend, kan het project (de zakelijke verkoop) worden gestart. Na de ondertekening beginnen we met het daadwerkelijke werk van de zakelijke verkoop.

De intentieverklaring (LOI) of term sheet

Een LOI (intentieverklaring) is een juridisch document dat de bedoeling van de verkoper en koper uitdrukt om naar een transactie toe te werken. Bij deze transactie worden de aandelen of activa van een bestaand bedrijf doorgegeven door de verkoper. Een LOI kan wettelijk bindend of niet-bindend zijn op basis van wat beide partijen overeenkomen. We stellen voor dat de verkoper de LOI bindend maakt, zodat er veel meer commitment is van de koper. De LOI beschrijft de belangrijkste punten van de geplande zakelijke verkoop met veel detail. De LOI wordt normaal gesproken vastgesteld nadat verschillende vergaderingen zijn gehouden en gedetailleerde informatie is uitgewisseld, maar voordat de due diligence-fase is begonnen. De overeengekomen items in de LOI worden later opgenomen in de SPA (koopovereenkomst voor aandelen), dus is het belangrijk om een ​​duidelijke en goed gedocumenteerde LOI te hebben. Download een voorbeeld van een LOI om de inhoud van dit juridische document te bekijken.

In het geval van een kleinere zakelijke verkoop, stellen we een document van één pagina samen dat een term sheet wordt genoemd. Een term sheet belicht de belangrijkste elementen van een geplande transactie, zodat beide partijen een wederzijds begrip hebben van het raamwerk voor het contract. Door met een term sheet te werken, proberen we de dealstructuur eenvoudig te houden. Het is de plicht van de koper om de term sheet op te stellen, maar de items moeten uiteraard worden voorbereid en overeengekomen door zowel de verkoper als de koper. Download een voorbeeld van een Term Sheet.

SPA (koopovereenkomst voor aandelen): het contract om het bedrijf te verkopen

In de laatste stap van de verkoop van een bedrijf wordt de SPA (aandelenkoopovereenkomst) opgesteld door een juridische partij. De verantwoordelijkheid ligt bij de koper en de juridische adviseurs van de koper. De aandelenkoopovereenkomst is het contract dat de verkoop van de aandelen legaal uitvoert. De SPA bevat alle relevante juridische items met betrekking tot een zakelijke verkoop. De belangrijkste zijn de verkoop van aandelen, de prijs, het ingehouden bedrag, belastingen en andere voorwaarden van de zakelijke verkoop. Verdere items die zijn opgenomen in een SPA zijn garanties, de aansprakelijkheid van de verkopers en vrijwaringen. Het is belangrijk om goed advies te krijgen van juridische adviseurs over het structureren van cruciale items zoals een mogelijke earn-out en mogelijke garanties of vrijwaringen. In een latere fase (soms jaren na de zakelijke verkoop) komen deze legale zaken mogelijk weer terug en moet u in dat stadium goed beschermd zijn.

Corporate Finance in Europe kan dit proces desgewenst managen. Het contract met de notaris ondertekenen zodat het juridisch bindend is, is de laatste stap in de verkoop van uw bedrijf. Download een voorbeeld van een index van een SPA om te zien welke items in de overeenkomst moeten worden opgenomen.

Aandeelhoudersovereenkomst: een overeenkomst tussen de aandeelhouders

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de verschillende aandeelhouders. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen per land verschillen. Daarom is het belangrijk om de juiste ondersteuning te gebruiken van juridische M & A-experts in het betreffende land. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt normaal gesproken zaken als eigendom en stemrecht van de aandelen in de onderneming. Dit kan onder meer bestaan ​​uit lock-down-bepalingen, beperkingen op het overdragen van aandelen of het toekennen van veiligheidsbelangen over aandelen, evenals "tag-along" en "drag-along" -rechten. Het doel van deze overeenkomsten is ervoor te zorgen dat er geen onverwachte problemen met aandelen kunnen optreden of dat aandelen kunnen worden verkocht zonder dat de hoofdaandeelhouder dit wenst.

Europese juridische M & A-ondersteuning

We bieden onze M & A-diensten aan in alle Europese landen. Wij kunnen u helpen met juridische ondersteuning wanneer u uw bedrijf wilt verkopen. Corporate Finance in Europe (CFIE) is hooggekwalificeerd om te helpen bij juridisch fusies en overnames. Zoek uw juridisch adviseur op de pagina geassocieerde leden als u een juridisch probleem heeft met betrekking tot de verkoop van uw bedrijf.

Neem contact met ons op voor een gratis brainstormsessie en om feedback te krijgen over uw plannen om een ​​bedrijf te verkopen en over de juridische items die bij deze processen betrokken zijn. We kunnen u ook helpen met de voorbereiding, bezoek hoe u zich kunt voorbereiden op het verkopen van een bedrijf voor meer informatie.