Documents légaux dans une vente d'entreprise


Documents légaux dans une vente d'entreprise

Documents légaux dans une vente d'entreprise

Il y a beaucoup de documents juridiques impliqués dans une vente d'entreprise, et il est important que ces documents soient bien rédigés. Nos associés en fusions-acquisitions sont parfaitement qualifiés pour vous aider à établir ces contrats et à protéger vos intérêts. Nos membres associés (en l'occurrence les personnes morales) sont spécialisés dans les étapes juridiques spécifiques d'un processus de fusion-acquisition, et nous faisons appel à eux lorsque des documents juridiques doivent être établis. Voici un aperçu de certains des documents juridiques les plus importants qui sont utilisés lors d’une vente d'entreprise.

Si vous êtes vraiment intéressé par une vente de votre entreprise, il est bon de se familiariser avec les documents concernés. Téléchargez les documents suivants pour prendre connaissance de leur contenu:

Si vous avez décidé de vendre votre entreprise, il serait sage de savoir comment se préparer à une vente d'entreprise.

Accord de confidentialité (Non-Disclosure Agreement : NDA)

Le plus souvent, le premier document judiciaire signé est un NDA. C'est un accord de confidentialité pour s'assurer que toutes les informations échangées entre les parties restent confidentielles. Si cet acheteur est un concurrent potentiel, vous devez faire attention aux données que vous fournissez. Ce NDA est normalement signé par un acheteur potentiel et un vendeur. CFIE possède un NDA standard avec lequel nous travaillons. Les différents noms de documents que nous voyons pour garantir la confidentialité sont CDA (Confidentiality Disclosure Agreement : accord de divulgation et de confidentialité) ou simplement CA (Confidentiality Agreement: accord de confidentialité).

Lettre de mission (mandat):

La lettre de mission réglemente l'accord entre le vendeur, le client et le conseiller. Dans cet accord, la structure des frais (engagement et commission) est décrite ainsi que d'autres éléments importants comme l'exclusivité du projet. Une fois la lettre de mission signée, le projet (vente d'entreprise) peut être lancé. Après la signature, nous commençons le travail réel de la vente d'entreprise.

La lettre d'intention (LOI) ou Term Sheet:

Une LOI est un document juridique qui exprime l'intention à la fois d'un vendeur et d'un acheteur de réaliser une transaction. Dans cette transaction, les actions ou les actifs d'une entreprise existante sont transmis par le vendeur. Une lettre d'intention peut être juridiquement contraignante ou non sur la base de ce que les deux parties souhaitent. Nous suggérons que le vendeur fasse en sorte que la LOI soit contraignante, pour que l'acheteur soit plus impliqué. La LOI décrit en détail les principaux points de la vente d'entreprise prévue. La LOI est normalement établie après que diverses réunions ont eu lieu et que des informations détaillées ont été échangées, mais avant que la phase de due diligence ait commencé. Les éléments convenus dans la lettre d'intention sont ensuite incorporés dans le SPA, il est donc important d'avoir une lettre d'intention claire et bien documentée. Téléchargez un exemple de LOI pour voir le contenu de ce document juridique.

Dans le cas d'un plus petit projet de fusion-acquisition, nous établissons le plus souvent un document d'une page appelé Term Sheet, qui met en évidence les principaux éléments d'une transaction planifiée afin que les deux parties aient une compréhension mutuelle du cadre du contrat. En travaillant avec une Term Sheet, nous essayons de garder la structure de la transaction simple. L'acheteur a l'obligation de préparer la Term Sheet, mais les articles doivent évidemment être préparés et acceptés par le vendeur et l'acheteur. Téléchargez un exemple de Term Sheet.

SPA (convention d'achat d'actions) : le contrat de vente d'une entreprise

Dans la dernière étape de la vente d'entreprise, le SPA est établi par une partie juridique. La responsabilité appartient à l'acheteur et aux conseillers juridiques de l'acheteur. La convention d'achat d'actions est le contrat qui exécute la vente des actions légalement. Le SPA contient tous les éléments légaux pertinents en relation avec une vente d'entreprise. Les plus importants sont la vente d'actions, le prix, le montant retenu, les taxes et autres conditions de vente de l'entreprise. Les autres articles inclus dans un SPA sont les garanties, la responsabilité des vendeurs et les indemnités. Il est important d'obtenir de bons conseils de la part des conseillers juridiques sur la façon de structurer des éléments cruciaux comme un complément de prix, ou des garanties ou indemnités possibles. Dans une phase ultérieure (parfois des années après la vente de l'entreprise), ces articles légaux pourraient revenir et à ce stade, vous devriez être bien protégé.

Corporate Finance in Europe peut gérer ce processus si vous le souhaitez. Signer le contrat chez un notaire afin qu'il soit juridiquement contraignant est la dernière étape dans la fusion de deux entreprises. Téléchargez un exemple de SPA pour avoir une idée du contenu de ce document.

Convention entre actionnaires : un accord entre les actionnaires

Une convention entre actionnaires peut varier entre différents pays. Par conséquent, il est important de se faire aider d’experts juridiques en fusion-acquisition dans le pays concerné. Une convention entre actionnaires réglemente normalement des questions telles que la propriété et les droits de vote des actions de la société. Cela peut inclure des dispositions de blocage, des restrictions sur le transfert d'actions et des droits de « tag-along » : l’actionnaire minoritaire a le droit et non l’obligation de céder ses parts (aux mêmes conditions) lors d’une cession majoritaire et « drag-along » : clause de sortie forcée, l’actionnaire majoritaire a le droit d’obliger les actionnaires minoritaires à vendre. L'objectif de ces contrats est de s'assurer qu’aucun problème inattendu ne se produise concernant des actions, ou que ces dernières puissent être vendues sans que l'actionnaire principal le souhaite.

Assistance juridique européenne en matière de fusion-acquisition

Nous fournissons nos services de fusion-acquisition dans tous les pays européens. Nous pouvons vous fournir un soutien juridique si vous souhaitez vendre votre entreprise. L’équipe de Corporate Finance In Europe (CFIE) est hautement qualifiée pour prodiguer des conseils légaux en fusion-acquisition. Trouvez votre conseiller juridique sur la page des membres si vous avez un problème juridique concernant la vente de votre entreprise.

N’hésitez pas à nous contacter pour un brainstorming gratuit et des conseils concernant vos projets de vente d'entreprise et l’aspect juridique de ce processus. Nous pouvons également vous aider dans la préparation, veuillez visiter comment se préparer pour la vente d'une entreprise pour plus de détails.